21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者林昀肖實(shí)習(xí)生宣舟北京報(bào)道

9月9日，振東制藥發(fā)布公告稱(chēng)，北京朗迪制藥有限公司朗迪制藥就其與振東制藥涉及的合同糾紛向中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提出仲裁申請(qǐng)。9月7日，振東制藥收到中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)發(fā)出的《DE20242588號(hào)委托生產(chǎn)合同爭(zhēng)議案仲裁通知》。截至公告披露日，此案尚未開(kāi)庭審理。

公告顯示，朗迪制藥向振東制藥申請(qǐng)索賠金額約為14.67億元，仲裁依據(jù)基于2021年8月雙方簽訂的《藥品委托生產(chǎn)合同》中第八條“糾紛問(wèn)題”的約定。約定表示，“本合同項(xiàng)下發(fā)生糾紛時(shí)，雙方應(yīng)協(xié)商解決。如協(xié)商不成，雙方可向中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按照該委員會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則申請(qǐng)仲裁，仲裁地為北京?！?/p>

上述仲裁案披露后，振東制藥股價(jià)連續(xù)4日出現(xiàn)下跌，其中在公告披露后的9月10日大跌9.64%。21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者就此次仲裁索賠的原因、雙方分歧等問(wèn)題詢問(wèn)振東制藥董秘，但對(duì)方拒絕接受聯(lián)系。21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者也就上述問(wèn)題聯(lián)系朗迪制藥，對(duì)方表示不方便透露相關(guān)信息，需要等公司后續(xù)聲明。

北京雍文律師事務(wù)所醫(yī)療大健康專(zhuān)業(yè)委員會(huì)主任劉偉在接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者采訪時(shí)介紹，商事仲裁與訴訟最大的區(qū)別在于沒(méi)有上訴的權(quán)利，一裁終決，而根據(jù)我國(guó)仲裁法規(guī)定，如果一方認(rèn)為仲裁有誤，只能向仲裁所在地的中級(jí)人民法院提起撤銷(xiāo)仲裁，但難度非常大。

此次仲裁案涉案金額與振東制藥2024年上半年的營(yíng)收數(shù)額相差不大，更是占到其上半年歸屬凈資產(chǎn)的28.73%。劉偉也指出，上述仲裁案索賠金額巨大實(shí)屬罕見(jiàn)，即使是訴訟也少有如此大的金額。因此，上述數(shù)額的計(jì)算依據(jù)、是否有切實(shí)可行的追償方案，以及數(shù)額中是否存在水分等，都是后期值得關(guān)注的問(wèn)題。

昔日“現(xiàn)金奶牛”

朗迪制藥曾是振東制藥的重要子公司，雙方的合作開(kāi)始于2016年，當(dāng)年8月，振東制藥以26.46億元對(duì)價(jià)全資收購(gòu)了朗迪制藥（原名康遠(yuǎn)制藥），收購(gòu)溢價(jià)率高達(dá)11倍。其中，76.22%以發(fā)行股份的形式支付，剩余23.78%以現(xiàn)金形式支付，現(xiàn)金對(duì)價(jià)約為6.29億元。

彼時(shí)，振東制藥創(chuàng)始人、前任董事長(zhǎng)李安平在接受媒體采訪時(shí)曾表示，此舉意在通過(guò)整合公司已有鈣劑產(chǎn)品與朗迪旗下的碳酸鈣產(chǎn)品，打造“振東”的明星品牌，并發(fā)揮品牌的連帶效應(yīng)，從而帶動(dòng)其他產(chǎn)品的銷(xiāo)售。

公開(kāi)資料顯示，朗迪制藥成立于2003年，業(yè)務(wù)范圍包括生產(chǎn)片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、軟膠囊劑等，是現(xiàn)代化綜合鈣制劑品牌企業(yè)，其2006年創(chuàng)立的朗迪品牌，連續(xù)多年位居鈣制劑銷(xiāo)售榜前列。目前，朗迪旗下?lián)碛欣实吓铺妓徕}D3片（Ⅱ）和碳酸鈣D3顆粒（Ⅱ）等產(chǎn)品，主要應(yīng)用于兒童、孕婦和老年人等群體的鈣劑補(bǔ)充。

在振東制藥控股時(shí)期，朗迪制藥實(shí)現(xiàn)了較快發(fā)展，同時(shí)也帶動(dòng)振東制藥的營(yíng)收增長(zhǎng)。2016年年報(bào)摘要顯示，振東制藥在并購(gòu)朗迪制藥以后，銷(xiāo)售和凈利潤(rùn)都有一定增長(zhǎng)，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入32.83億元，同比增長(zhǎng)45.13%；實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)2.03億元，同比增長(zhǎng)214.12%。2018年年報(bào)顯示，振東制藥全年?duì)I收34.20億元，其中，朗迪藥品營(yíng)收占總營(yíng)收10%以上。

而在2020年，“朗迪鈣”（碳酸鈣D3系列）實(shí)現(xiàn)終端銷(xiāo)售額全國(guó)第一，領(lǐng)先行業(yè)另一頭部品牌鈣爾奇，坐上中國(guó)鈣制劑市場(chǎng)的第一把交椅。根據(jù)2020年年報(bào)，振東制藥當(dāng)年?duì)I收為48.48億元，較上年增加10.21%；歸屬凈利潤(rùn)為2.62億元，同比增長(zhǎng)83.54%?！袄实镶}”收入和利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)較快增長(zhǎng)，是振東制藥當(dāng)年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)的重要原因之一。

縱觀2016-2020年期間振東制藥的業(yè)績(jī)情況，除2018年出現(xiàn)營(yíng)收和凈利潤(rùn)的下降外，其余年份的營(yíng)收和凈利潤(rùn)均保持增長(zhǎng)，其中，2016年和2019年歸屬凈利潤(rùn)增幅均在200%左右。

然而，在2021年8月，振東制藥與上海方朗企業(yè)管理有限責(zé)任公司簽署《股權(quán)出售協(xié)議》，以58億元的價(jià)格出售朗迪制藥100%股權(quán)給上海方朗。

關(guān)于出售原因，2021年振東制藥在關(guān)于出售全資子公司股權(quán)的公告中披露，考慮到未來(lái)在中藥、化學(xué)藥及創(chuàng)新藥物領(lǐng)域的資金投入需求和降低負(fù)債等方面的因素，出售朗迪制藥可使企業(yè)戰(zhàn)略更加聚焦，同時(shí)大幅降低商譽(yù)。

在2022年對(duì)深交所問(wèn)詢函的回復(fù)中，振東制藥亦表示，出售朗迪制藥旨在進(jìn)一步優(yōu)化發(fā)展戰(zhàn)略、提升增長(zhǎng)潛力。在完成交易后，公司將獲得豐厚的財(cái)務(wù)回報(bào)和資金，用以支持未來(lái)聚焦中藥、創(chuàng)新藥、生發(fā)醫(yī)藥領(lǐng)域的發(fā)展戰(zhàn)略。

李安平在早前接受媒體采訪時(shí)表示，振東制藥從一開(kāi)始的戰(zhàn)略路線就是集中資源，聚焦中藥腫瘤藥物的發(fā)展。由此可見(jiàn)，多元化發(fā)展道路似乎并非振東制藥的初衷。在某種程度上，振東制藥出售朗迪制藥，是對(duì)原先戰(zhàn)略路線的回歸。

陷產(chǎn)品質(zhì)量風(fēng)波，業(yè)績(jī)下滑

此次仲裁依據(jù)的《藥品委托生產(chǎn)合同》，正是在2021年振東制藥出售朗迪制藥時(shí)雙方簽訂。合同約定，朗迪制藥委托振東制藥生產(chǎn)碳酸鈣D3片（Ⅱ）、碳酸鈣D3顆粒產(chǎn)品，委托期限自《股權(quán)出售協(xié)議》所述交割日起生效，有效期為十年。然而，這份合同卻也為兩家企業(yè)日后的仲裁糾紛埋下了種子。

劉偉向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者介紹，在藥品委托生產(chǎn)中，可能產(chǎn)生的糾紛主要有三種，首先是委托費(fèi)用問(wèn)題，可能是合同履行的風(fēng)險(xiǎn)；其次，是產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題，當(dāng)委托生產(chǎn)藥品發(fā)生質(zhì)量問(wèn)題后誰(shuí)來(lái)承擔(dān)質(zhì)量責(zé)任？可能會(huì)存在追償?shù)膯?wèn)題；第三是知識(shí)產(chǎn)權(quán)問(wèn)題，可能會(huì)存在知識(shí)產(chǎn)權(quán)的侵權(quán)問(wèn)題，尤其在創(chuàng)新藥領(lǐng)域；除此之外，還有一種較為例外的情況，即如果產(chǎn)生行政處罰，可能會(huì)產(chǎn)生向一方追償?shù)膯?wèn)題，這可能存在于藥品委托協(xié)議中的相關(guān)約定。

到2023年，雙方均陷入“朗迪鈣”的風(fēng)波。2023年10月，北京市市場(chǎng)監(jiān)督管理局發(fā)布處罰決定，朗迪制藥因生產(chǎn)銷(xiāo)售不合格藥品，被責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)整頓30天，沒(méi)收藥品5.4萬(wàn)余盒，沒(méi)收違法所得618萬(wàn)余元并處罰款1.34億元，合計(jì)處罰1.4億元。

這項(xiàng)處罰源于同年7月國(guó)家藥監(jiān)局的點(diǎn)名通報(bào)，朗迪制藥及其委托生產(chǎn)商振東制藥由于生產(chǎn)的32個(gè)批次碳酸鈣D3顆粒及碳酸鈣D3片（Ⅱ）中的維生素D3含量不符合規(guī)定。其中，有29批次的藥品標(biāo)示為“北京朗迪制藥有限公司委托山西振東制藥股份有限公司生產(chǎn)”。

朗迪制藥也于2023年7月在官網(wǎng)發(fā)布聲明表示，收到監(jiān)管部門(mén)通知后，朗迪制藥高度重視，認(rèn)真配合檢查，第一時(shí)間對(duì)相關(guān)產(chǎn)品生產(chǎn)線停工停產(chǎn)，召回所涉批次產(chǎn)品。經(jīng)第三方權(quán)威專(zhuān)家認(rèn)證，維生素D。易因氣溫、運(yùn)輸?shù)瓤陀^環(huán)境因素造成含量不穩(wěn)定，但不會(huì)對(duì)人體造成傷害。

然而，涉及朗迪制藥產(chǎn)品的質(zhì)量風(fēng)波并未結(jié)束，2023年11月，上海市醫(yī)藥集中招標(biāo)采購(gòu)事務(wù)管理所公告稱(chēng)，從2023年11月2日起暫停北京振東朗迪制藥有限公司所生產(chǎn)的碳酸鈣D3顆粒兩個(gè)品規(guī)的藥品采購(gòu)資格。2024年5月，根據(jù)安徽省藥品監(jiān)督管理局日前發(fā)布2024年第4期藥品質(zhì)量公告，經(jīng)馬鞍山市食品藥品檢驗(yàn)和藥品不良反應(yīng)監(jiān)測(cè)中心檢驗(yàn)，北京朗迪制藥有限公司生產(chǎn)的1批次碳酸鈣D3顆粒(Ⅱ)的維生素D3含量測(cè)定不符合規(guī)定。

在出售朗迪制藥后，振東制藥的業(yè)績(jī)似乎走向了下坡路，連續(xù)兩年出現(xiàn)營(yíng)收下降并虧損。在2022年-2023年，振東制藥的營(yíng)業(yè)收入分別為37.29億元、36.26億元，同比下降26.80%、2.75%，歸屬凈利潤(rùn)分別虧損5129.00萬(wàn)元、4398.41萬(wàn)元。

對(duì)于業(yè)績(jī)下降，振東制藥在財(cái)報(bào)中指出，受醫(yī)保控費(fèi)、國(guó)家集采等行業(yè)政策影響，公司部分產(chǎn)品銷(xiāo)量和價(jià)格下滑。此外，也有加大研發(fā)投入，加大營(yíng)銷(xiāo)團(tuán)隊(duì)建設(shè)、品牌建設(shè)等原因使得研發(fā)和銷(xiāo)售費(fèi)用上漲。

在2024年上半年，振東制藥的業(yè)績(jī)有所回暖。其2024年上半年?duì)I收15.07億元，同比下降22.05%；實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)3065.75萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)110.81%。但扣非凈利潤(rùn)仍為虧損，并同比下降126.92%。

值得注意的是，此次申請(qǐng)索賠金額約為14.67億元，與振東制藥2024年上半年的營(yíng)收數(shù)額相差無(wú)幾，同時(shí)，振東制藥2024年上半年歸屬凈資產(chǎn)為51.07億元，該仲裁案涉案金額占比約為28.73%。如仲裁結(jié)果對(duì)振東制藥不利，高額的賠償對(duì)剛剛業(yè)績(jī)回暖的振東制藥而言無(wú)疑是一記重?fù)簟?/p>

如仲裁結(jié)果不利，劉偉認(rèn)為，振東制藥首先會(huì)面臨股票價(jià)格的不穩(wěn)定情況，同時(shí)，也可能會(huì)影響股民對(duì)企業(yè)的信任，此外，如此之大的金額也可能對(duì)藥品生產(chǎn)現(xiàn)金流產(chǎn)生影響，從而影響企業(yè)運(yùn)營(yíng)。

合規(guī)問(wèn)題屢受深交所關(guān)注

在業(yè)績(jī)面臨不確定性的同時(shí)，2024年上半年，振東制藥業(yè)在合規(guī)方面也不斷收到深交所的問(wèn)詢、監(jiān)管函和處分。5月20日，因銷(xiāo)售費(fèi)用高企、應(yīng)收賬款等問(wèn)題，振東制藥收到深交所下發(fā)的年報(bào)問(wèn)詢函。

深交所在問(wèn)詢函中指出，2023年，振東制藥銷(xiāo)售費(fèi)用14.76億元，其中服務(wù)費(fèi)、市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)費(fèi)10.53億元，職工薪酬2.16億元，同比增加5,495.84萬(wàn)元。深交所要求振東制藥說(shuō)明，2023年服務(wù)費(fèi)、市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)費(fèi)主要支出對(duì)象類(lèi)別構(gòu)成、前十大支付對(duì)象相關(guān)信息等具體信息，以及相關(guān)付款安排是否具備商業(yè)合理性，是否存在控股股東通過(guò)服務(wù)商實(shí)施資金占用的行為等。

振東制藥在回復(fù)中稱(chēng)，報(bào)告期內(nèi)公司服務(wù)費(fèi)、市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)費(fèi)主要支出對(duì)象類(lèi)別為推廣服務(wù)、營(yíng)銷(xiāo)策劃、咨詢服務(wù)等公司。公司不存在向服務(wù)費(fèi)、市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)費(fèi)前十大支出對(duì)象提前付款的情形，不存在控股股東通過(guò)服務(wù)商實(shí)施資金占用的行為，相關(guān)付款安排具備商業(yè)合理性。

由于上市公司股東多次占用公司資金等問(wèn)題，今年4月，深交所發(fā)布對(duì)振東制藥及相關(guān)當(dāng)事人給予公開(kāi)認(rèn)定等紀(jì)律處分的決定。其中指出，振東制藥控股股東振東集團(tuán)濫用其對(duì)公司的控制地位長(zhǎng)期占用上市公司資金，嚴(yán)重?fù)p害上市公司和其他股東的合法權(quán)益。振東制藥實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)李安平放任控股股東長(zhǎng)期占用上市公司資金。

根據(jù)深交所處分決定，對(duì)山西振東制藥股份有限公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)李安平，財(cái)務(wù)總監(jiān)劉長(zhǎng)祿給予公開(kāi)認(rèn)定三年不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的處分；上述人員，自深交所作出決定之日起，在認(rèn)定期間內(nèi)，除不得繼續(xù)擔(dān)任原上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)外，也不得擔(dān)任其他上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)。

受此影響，振東制藥高層也進(jìn)行大換血。4月22日晚間，振東制藥公告，李安平因個(gè)人原因辭去公司第五屆董事會(huì)董事長(zhǎng)及董事會(huì)戰(zhàn)略與發(fā)展委員會(huì)召集人、董事會(huì)提名委員會(huì)委員職務(wù)，辭職后將不再擔(dān)任公司任何職務(wù)，董事會(huì)選舉其子李昆擔(dān)任新董事長(zhǎng)。同日，也有多名振東制藥公司高管辭職。